La polizza W&I è volta a tutelare l’acquirente (o più raramente il venditore) da eventuali richieste di indennizzo e/o perdite dovute in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie contenute in un contratto di acquisizione.
Possiamo assicurare asset deal o share deal con un periodo di polizza fino a sette anni e pagamento del premio al Closing. Le spese di istruttoria sono sempre una voce a parte rispetto al premio di polizza.
La copertura opera per:
• Rischi non noti alle parti al momento della stipula del contratto di compravendita derivanti da violazione delle dichiarazioni e garanzie contrattuali rilasciate dal venditore in favore dell’acquirente
• Determinati rischi noti alle parti e ai loro consulenti, perchè emersi nel processo di due diligence
In entrambi i casi, l’assicurazione sostituisce il venditore nel pagamento dell’indennizzo e o delle perdite pecuniarie
connesse.
I VANTAGGI
• Il rischio viene trasferito alla Compagnia, senza necessità di utilizzare altri strumenti a tutela dell’acquirente,
quali fideiussioni o depositi fiduciari
• La copertura è data in favore dell’acquirente anche in caso di dolo o frode del venditore (salvo rivalsa)
• Viene garantita una clean exit a soggetti come fondi o altri investitori istituzionali, che non possono assumere responsabilità contrattuali
• Inserimento nel pacchetto di indennizzo proposto dal venditore ai potenziali acquirenti in un contesto di asta
• Possibilità di ottenere il pagamento direttamente dall’assicuratore senza necessità di coinvolgere il venditore nel processo di indennizzo
• Trasformazione di una passività potenziale in un costo assicurativo quantificato e certo
I FATTORI CHIAVE
• Importanza dell’attività di due diligence svolta dai consulenti delle parti: Affinché la polizza possa efficacemente inserirsi nel contesto dell’operazione, è essenziale che l’attività di due diligence sia stata condotta con scrupolo da tutti i consulenti coinvolti, in modo che l’assicuratore possa avere una panoramica chiara della Target, del relativo business e delle aree di rischio rilevanti
• L’operazione deve essere condotta a condizioni di mercato in simmetria informativa, senza squilibri negoziali in favore di una delle due parti
• Testo specifico e redatto ad hoc per ciascuna operazione a specchio del contratto di compravendita
• Rivalsa dell’Assicuratore nei confronti del Venditore solo in caso di dolo o colpa grave
Possiamo assicurare solo clienti “clean” da un punto di vista legale e sanzionatorio con un valore dell’operazione minimo di € 5.000.000.
La polizza viene redatta in modo specifico per ciascuna operazione. E’ fondamentale che il cliente ci contatti quanto l’operazione è in fase embrionale per permetterci una corretta gestione del processo.
DOMANDE E RISPOSTE
1. Chi è il contraente di una polizza W&I?
Nella maggior parte dei casi è l’acquirente (cd. polizza buyer side) della società o asset oggetto di compravendita Le polizze lato venditore (cd. polizza seller side) sono pressoché scomparse dal mercato.
2. Le parti (venditore o acquirente) possono essere anche appartenenti alla Pubblica Amministrazione?
Sì.
3. Si tratta di una polizza assimilabile a una cauzione?
No, a differenza di una cauzione permette un completo trasferimento del rischio senza rivalsa dell’assicuratore nei confronti né dell’assicurato né del venditore, naturalmente ad esclusione delle fattispecie di dolo.
4. Qual è la durata di una polizza W&I?
Fino a 7 anni con pagamento del premio al closing Possiamo arrivare a 10 anni per le garanzie relative a termini di prescrizione di legge possibilità soggetta ad approvazione dei capacity provider e con un premio addizionale.
5. In caso di buyer side, il contraente può essere anche una società di diritto non italiano? La polizza opera anche in caso di asset esteri gestiti da parti (acquirente/venditore) italiane?
Sì, purché all’interno dell’Unione Europea o del Regno Unito In caso di compravendita di società è necessario che la maggior parte dei ricavi provengano da business stabiliti in Europa.
6. Il massimale di polizza deve corrispondere al valore della transazione oppure può essere anche inferiore?
Può essere inferiore, in genere per operazioni di importo consistente non è mai inferiore al 20% del valore della transazione.
7. Esiste un target dimensionale “ideale” di operatività e/o un valore minimo richiesto per l’operazione?
Il valore minimo dei deal è fissato in 5 milioni di euro.
Operazioni con valore inferiore possono essere valutate ma possono diventare antieconomiche per tutte le parti coinvolte.
8. La polizza opera anche in caso di cessione di rami aziendali o quote di società?
Sì, purché il valore della quota/percentuale rientri nei parametri dei valori minimi (5 milioni di euro) e il venditore rilasci il set di Dichiarazioni & Garanzie.
9. Nel corso della trattativa la compagnia coinvolgerà un legale di sua fiducia? In tal caso, se non si concretizza il deal, chi si fa carico delle spese legali?
Sì, e le spese legali sono sempre a carico dell’assicurato, anche in caso di mancata conclusione del deal
10. La due diligence deve essere effettuata da un consulente (studio legale, notaio, commercialista, ecc) dell’acquirente?
Sì.
11. Le spese legali vengono quantificate con la quotazione di massima?
Sì.
12. Se in un’operazione di M&A intervengono le banche, ad esempio finanziando l’acquirente, possono essere incluse tra i beneficiari della polizza?
Sì, tramite appendice di vincolo.
13. Ci sono premi minimi imponibili?
Sì, intorno agli 80 mila euro a cui si aggiungono le imposte e le underwriting fees (le spese di istruttoria e le spese legali).
Foto di Gerd Altmann da Pixabay
Possiamo assicurare asset deal o share deal con un periodo di polizza fino a sette anni e pagamento del premio al Closing. Le spese di istruttoria sono sempre una voce a parte rispetto al premio di polizza.
La copertura opera per:
• Rischi non noti alle parti al momento della stipula del contratto di compravendita derivanti da violazione delle dichiarazioni e garanzie contrattuali rilasciate dal venditore in favore dell’acquirente
• Determinati rischi noti alle parti e ai loro consulenti, perchè emersi nel processo di due diligence
In entrambi i casi, l’assicurazione sostituisce il venditore nel pagamento dell’indennizzo e o delle perdite pecuniarie
connesse.
I VANTAGGI
• Il rischio viene trasferito alla Compagnia, senza necessità di utilizzare altri strumenti a tutela dell’acquirente,
quali fideiussioni o depositi fiduciari
• La copertura è data in favore dell’acquirente anche in caso di dolo o frode del venditore (salvo rivalsa)
• Viene garantita una clean exit a soggetti come fondi o altri investitori istituzionali, che non possono assumere responsabilità contrattuali
• Inserimento nel pacchetto di indennizzo proposto dal venditore ai potenziali acquirenti in un contesto di asta
• Possibilità di ottenere il pagamento direttamente dall’assicuratore senza necessità di coinvolgere il venditore nel processo di indennizzo
• Trasformazione di una passività potenziale in un costo assicurativo quantificato e certo
I FATTORI CHIAVE
• Importanza dell’attività di due diligence svolta dai consulenti delle parti: Affinché la polizza possa efficacemente inserirsi nel contesto dell’operazione, è essenziale che l’attività di due diligence sia stata condotta con scrupolo da tutti i consulenti coinvolti, in modo che l’assicuratore possa avere una panoramica chiara della Target, del relativo business e delle aree di rischio rilevanti
• L’operazione deve essere condotta a condizioni di mercato in simmetria informativa, senza squilibri negoziali in favore di una delle due parti
• Testo specifico e redatto ad hoc per ciascuna operazione a specchio del contratto di compravendita
• Rivalsa dell’Assicuratore nei confronti del Venditore solo in caso di dolo o colpa grave
Possiamo assicurare solo clienti “clean” da un punto di vista legale e sanzionatorio con un valore dell’operazione minimo di € 5.000.000.
La polizza viene redatta in modo specifico per ciascuna operazione. E’ fondamentale che il cliente ci contatti quanto l’operazione è in fase embrionale per permetterci una corretta gestione del processo.
DOMANDE E RISPOSTE
1. Chi è il contraente di una polizza W&I?
Nella maggior parte dei casi è l’acquirente (cd. polizza buyer side) della società o asset oggetto di compravendita Le polizze lato venditore (cd. polizza seller side) sono pressoché scomparse dal mercato.
2. Le parti (venditore o acquirente) possono essere anche appartenenti alla Pubblica Amministrazione?
Sì.
3. Si tratta di una polizza assimilabile a una cauzione?
No, a differenza di una cauzione permette un completo trasferimento del rischio senza rivalsa dell’assicuratore nei confronti né dell’assicurato né del venditore, naturalmente ad esclusione delle fattispecie di dolo.
4. Qual è la durata di una polizza W&I?
Fino a 7 anni con pagamento del premio al closing Possiamo arrivare a 10 anni per le garanzie relative a termini di prescrizione di legge possibilità soggetta ad approvazione dei capacity provider e con un premio addizionale.
5. In caso di buyer side, il contraente può essere anche una società di diritto non italiano? La polizza opera anche in caso di asset esteri gestiti da parti (acquirente/venditore) italiane?
Sì, purché all’interno dell’Unione Europea o del Regno Unito In caso di compravendita di società è necessario che la maggior parte dei ricavi provengano da business stabiliti in Europa.
6. Il massimale di polizza deve corrispondere al valore della transazione oppure può essere anche inferiore?
Può essere inferiore, in genere per operazioni di importo consistente non è mai inferiore al 20% del valore della transazione.
7. Esiste un target dimensionale “ideale” di operatività e/o un valore minimo richiesto per l’operazione?
Il valore minimo dei deal è fissato in 5 milioni di euro.
Operazioni con valore inferiore possono essere valutate ma possono diventare antieconomiche per tutte le parti coinvolte.
8. La polizza opera anche in caso di cessione di rami aziendali o quote di società?
Sì, purché il valore della quota/percentuale rientri nei parametri dei valori minimi (5 milioni di euro) e il venditore rilasci il set di Dichiarazioni & Garanzie.
9. Nel corso della trattativa la compagnia coinvolgerà un legale di sua fiducia? In tal caso, se non si concretizza il deal, chi si fa carico delle spese legali?
Sì, e le spese legali sono sempre a carico dell’assicurato, anche in caso di mancata conclusione del deal
10. La due diligence deve essere effettuata da un consulente (studio legale, notaio, commercialista, ecc) dell’acquirente?
Sì.
11. Le spese legali vengono quantificate con la quotazione di massima?
Sì.
12. Se in un’operazione di M&A intervengono le banche, ad esempio finanziando l’acquirente, possono essere incluse tra i beneficiari della polizza?
Sì, tramite appendice di vincolo.
13. Ci sono premi minimi imponibili?
Sì, intorno agli 80 mila euro a cui si aggiungono le imposte e le underwriting fees (le spese di istruttoria e le spese legali).
Foto di Gerd Altmann da Pixabay